中上协发〔2025〕6号
《上市公司审计委员会工作指引》已经中国上市公司协会第三届常务理事会第七次会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
附件：1.上市公司审计委员会工作指引
2.《上市公司审计委员会工作指引》起草说明
中国上市公司协会
2025 年6月6日
上市公司审计委员会工作指引
第一章 总则
第一条【目的与依据】为充分发挥审计委员会对上市公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全上市公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则，制定本指引。
第二条【适用范围】本指引旨在为上市公司审计委员会有效运作提供指导和参考，并作为评估和提升审计委员会运作质效的基础，适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市公司，非上市公司可以参照执行。
第二章 审计委员会的设立与运行
第三条【设立与构成】上市公司应当设立审计委员会，审计委员会的构成应当满足以下条件：
（一）由三名以上董事构成；
（二）成员不得在上市公司担任高级管理人员；
（三）独立董事应当过半数；
（四）由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
上市公司应当在公司章程中对审计委员会的组成、职责等作出规定。董事会负责制定审计委员会工作规程，明确审计委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
提醒关注事项：
1.上市公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东会选举决定。
2.董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。职工人数三百人以上的上市公司，董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3.审计委员会召集人应当由独立董事中的会计专业人士担任，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条【任职要求】审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
提醒关注事项：
1.新《公司法》进一步强化审计委员会在公司治理中的作用。上市公司对审计委员会成员的财务、内控、审计、法律、金融等专业背景和知识的需求因公司而异。审计委员会成员需要具备监督和审查财务信息、内部控制以及内外部审计工作质量等方面的专业能力，以在监督财务报告质量以及促进提高审计质量等方面充分发挥重要作用。
2.为提高审计委员会运作的有效性，建议上市公司在选任召集人及成员时，除了法律法规要求的任职资格和职责外，全面评估候选人的业务、沟通以及领导能力等多种因素，尤其是召集人的领导力、基调和工作作风等。此外，建议上市公司综合考虑候选人的其他任职情况，如候选人担任其他境内外上市公司审计委员会召集人、审计委员会成员、执行董事、高级管理人员等情况，以保证其有足够的时间和精力履职。
第五条【任职期限】审计委员会成员的任期与上市公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
提醒关注事项：
1.审计委员会成员任期届满前辞任、被提前解除职务的，应当遵守《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。
2.上市公司可以在公司章程或者审计委员会工作规程等相关制度中规定审计委员会的任期，对于成员辞任或者任期届满不连任的，可规定该成员辞任生效或者任期届满后需办妥所有手续，并继续承担忠实义务及其具体期限。
第六条【履职培训】审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
提醒关注事项：
1.上市公司可以为审计委员会成员制定系统的培训计划，包括任职培训和持续培训。培训内容包括审计委员会的职责职权、上市公司相关法律和监管政策、财务会计准则、内外部审计的职能、内部控制及风险管理等。
2.为便于审计委员会成员更好了解公司业务和识别公司面临的主要风险，建议将以下方面纳入培训内容：（1）公司主营业务、财务动态和运营风险的相关信息；（2）核心子公司、重要生产或者销售场地、重大投资项目的实地考察；（3）与内部审计机构负责人及员工、其他关键部门负责人、公司员工以及高级管理人员等进行沟通或者座谈；（4）有助于审计委员会成员了解公司主营业务和企业文化的其他内容。
第七条【履职保障】上市公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
提醒关注事项：
1.审计委员会可以采取听取管理层工作汇报、列席公司相关会议、查阅财务会计资料及与经营管理活动相关资料、访谈管理层和职工、专题问询重大事项、组织开展专项检查、必要时聘请第三方机构提供专业支持等多种方式开展工作。
2.审计委员会可以要求公司相关部门或者人员提供信息、资源等支持，如内部审计机构、董事会办公室、财务部门、内部审计机构负责人、董事会秘书、财务负责人、参与审计工作的高级管理人员等。
第八条【履职情况报告】上市公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
提醒关注事项：
1.审计委员会报告年度履行职责及行使职权的情况可以参考以下几个方面：（1）对公司财务信息及其披露的审核意见及监督情况；（2）对外部审计机构的监督情况，如对外部审计工作有效性的评估，以及就聘请或者更换外部审计机构提出建议等；（3）对内部审计工作的监督和评估情况，以及组织和监督调查工作的情况；（4）对公司内部控制的监督和评估情况，以及监督问题整改和内部追责的情况；（5）行使《公司法》规定的监事会的职权情况；（6）法律法规、证券交易所自律规则、公司章程及董事会要求的其他职责的履行情况。
2.审计委员会就其职责范围内事项与董事会存在分歧时，建议审计委员会召集人加强与董事长的沟通，推动解决分歧。如分歧无法解决，审计委员会可以在履职报告中详细说明相关问题、委员会和董事会的意见、已经采取的措施等。
第九条【会议类型与形式】审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
上市公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
提醒关注事项：
1.上市公司股东会、董事会或者审计委员会会议不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。出现上述情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第十条【会议召集与主持】审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十一条【出席会议】审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
提醒关注事项：
1.本条所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
2.审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
3.审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第十二条【审议与表决】审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十三条【会议记录与档案保存】审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由上市公司妥善保存，保存期限为至少十年。
提醒关注事项：
1.审计委员会会议记录可以参考以下内容：（1）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；（2）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；（3）会议议程、议题；（4）参会人员发言要点；（5）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；（6）会议记录人姓名；（7）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三章 审计委员会的职责与职权
第十四条【主要职责与职权】审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
提醒关注事项：
1.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》规定，审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，公司应当披露审计委员会就有关风险的简要意见、审计委员会会议召开日期、会议届次、参会审计委员会成员以及临时报告披露网站的查询索引等信息；若未发现公司存在风险，公司应当披露审计委员会对报告期内的监督事项无异议。
第十五条【前置审议事项】审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十六条【审核财务信息及其披露】审计委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
提醒关注事项：
1.建议审计委员会在审核财务信息及其披露时，结合获取的公司业务、财务、行业发展等信息，对上市公司财务舞弊风险保持警惕和合理怀疑，密切关注下列主要风险因素：
（1）管理层（特别是财务负责人）在定期报告期间发生突然变更；（2）上市公司披露或者内外部审计中识别出内部控制缺陷，特别是财务报告内部控制缺陷；（3）上市公司被出具非标准审计意见的审计报告；（4）关键财务指标的异常变动，如毛利率、存货周转率、应收账款周转率等非因业务原因出现异常变动，或者关键财务指标变动与业务变化不一致等；（5）滥用会计差错更正、会计政策变更和会计估计变更进行财务舞弊的风险，比如会计政策和会计估计变更与行业惯例不符且缺乏合理商业理由、会计政策变更时机敏感、会计差错更正金额较大或者频率较高、追溯调整以前年度财务数据未提供合理解释和调整过程等；（6）上市公司可能存在粉饰财务报表的风险，比如面临退市风险、重大债务合同即将到期、面临业绩对赌或者业绩承诺等方面的压力等。
2.建议审计委员会关注重大关联交易、重大资金往来、重要资产、收入和成本费用等方面的重大会计审计问题，可以结合监管机构发布的年报工作通知、会计监管报告等，关注监管机构提示的财务问题和会计准则实施重点。
3.根据《上市公司信息披露管理办法》规定，上市公司审计委员会成员在审计委员会审核定期报告中的财务信息时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证相关信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
4.上市公司在财务会计报告被出具非标准审计意见、变更会计估计、自主变更会计政策、更正已披露定期报告中的财务信息、追溯调整以前报告期披露的财务报表数据、计提资产减值准备金额达到披露要求的情形下，应当按相关规定披露董事会、审计委员会对该事项的意见或者说明。
第十七条【监督外部审计机构的聘用】审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
提醒关注事项：
1.证监会、国资委和财政部2023年2月20日联合印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会〔2023〕4 号)，上市公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告应当符合相关规定。上市公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照执行。
2.审计委员会评估审计费用，建议考虑审计的性质、规模、复杂程度及市场竞争状况等，同时费用水平不会影响审计质量。此外，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会〔2023〕4号)，聘任期内上市公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，上市公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
3.根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会〔2023〕4号)，审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：（1）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；（2）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被行政处罚或者审计项目正被立案调查；（3）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所；（4）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；（5）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十八条【监督及评估外部审计工作】审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
提醒关注事项：
1.上市公司每年应当按要求披露对外部审计机构的履职情况评估报告和审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告，涉及变更外部审计机构的，还应当披露前任外部审计机构情况及上年度审计意见、变更外部审计机构的原因、与前后任外部审计机构的沟通情况等。
2.审计委员会和外部审计机构之间建立双向沟通机制对于双方履职都非常重要，有助于外部审计机构获取审计相关信息，并协助审计委员会监督财务报告流程，确保双方能对重大财务报告及审计事项进行有效双向讨论。审计委员会与外部审计机构之间的沟通不得破坏审计机构的独立性或者审计结论以及审计程序的有效性。
建议审计委员会按照《上市公司独立董事履职指引》的相关要求，在外部审计机构进场前、年审会计师出具初步审计意见后及审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师进行沟通。建议审计委员会在年报审计期间，与外部审计机构召开没有公司管理层参与的非公开会议。
3.审计委员会对于内部审计发现的问题线索，及时通报外部审计机构，督促其在财务报告审计中重点关注，并就审计计划、审计进展、审计结论进行及时、充分的沟通；同时与外部审计机构加强对审计工作安排、关键审计事项、审计调整事项、管理建议书等工作的沟通，及时掌握外部审计机构发现的问题线索，必要时可以协调外部审计机构对重点问题配置更多人力资源，监督上市公司配合外部审计工作。
4.审计委员会监督评估外部审计工作时，建议重点关注以下方面：（1）外部审计机构的独立性，如项目合伙人以及签字注册会计师的服务期限、外部审计机构消除或者降低独立性威胁的措施等；（2）外部审计机构的质量管理体系及运行有效性，如相关技术标准的执行情况，意见分歧解决机制和项目质量复核制度的运行有效性等；（3）审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因；（4）外部审计机构与审计委员会沟通的频次及质量，是否就影响财务信息的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或者障碍、内控审计发现的重大缺陷等与审计委员会及时沟通；（5）外部审计机构的专业知识和技术能力，包括是否充分了解与财务报告相关的业务和风险，是否就重大审计问题、重大风险评估作出适当的专业判断，是否施行有效的审计程序等；（6）外部审计机构的资源保障情况，包括项目组的人员数量、专业知识、技术能力、经验和时间等资源配置，审计项目合伙人及其他资深人员是否参与整个审计过程等；（7）外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。
第十九条【监督及评估内部审计工作】内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
提醒关注事项：
1.根据证券交易所上市公司自律监管指引规定，上市公司内部审计机构的职责主要包括以下方面：（1）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（2）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；（3）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；（4）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；（5）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；（6）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告；（7）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。
2.审计委员会监督公司内部审计计划的制定和执行，建议重点关注以下方面：（1）审查内部审计计划范围和内部审计类型，评估内部审计计划与公司发展战略、经营目标和主要风险是否一致；（2）审查内部审计计划的重点关注事项是否与审计委员会重点关注事项保持一致；（3）评估内部审计的预算及人员等资源配置情况是否可以保证内部审计计划的执行；（4）监督和审查内部审计识别问题以及管理层改正问题的及时性。
第二十条【组织和监督检查工作】审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。
提醒关注事项：
1.审计委员会督促内部审计机构对相关问题线索进行检查时，应当指导内部审计机构制定检查方案，对检查的重点事项、重点领域进行审核，且应当确保不受管理层干扰。
当公司内部核查难以厘清财务造假涉及的范围、领域、人员，或者面临较大困难阻碍时，审计委员会可以聘请第三方中介机构协助工作，如开展独立调查、出具专业意见等。
2.审计委员会组织开展调查工作时，建议评估调查人员的独立性和专业性，审查调查范围、调查重点和时间安排，及时了解调查工作的关键成果和重要进展，以更好地监督和指导调查工作。
第二十一条【监督及评估内部控制】审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
提醒关注事项：
1.公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告与年度报告同时披露，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
2.对于可能存在重大风险的内部控制关键领域和环节，建议审计委员会及时组织内部审计机构进行专项检查，必要时进行全面检查；同时加强与内部控制审计和财务报表审计工作的协同，评估内控缺陷的严重性，研判内部控制缺陷对公司财务报表及财务信息真实性、准确性、完整性的影响。
3.董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向监管机构报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
4.会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：（1）所涉及事项的基本情况；（2）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；（3）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（4）消除该事项及其影响的具体措施。
第二十二条【监督问题整改及内部追责】上市公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
提醒关注事项：
1.上市公司整改完成前或者整改不到位的，审计委员会可以结合相关事项对定期报告的影响，在审计委员会审议时事先否决。上市公司整改完成后，审计委员会可以组织内部审计机构或者聘用第三方中介机构对整改情况进行审查。
2.审计委员会督促上市公司严格执行内部问责追责制度，对董事、高级管理人员及直接责任人员严肃问责追责。涉及损害公司利益的，督促上市公司及时向相关主体进行追偿，或者依法启动法律追偿程序，切实维护上市公司利益。
第二十三条【行使监事会的主要职权】为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
提醒关注事项：
1.根据证监会关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。
2.根据《上市公司章程指引》的规定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。公司召开股东会会议，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
第二十四条【监督董事、高级管理人员履职行为】审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
提醒关注事项：
1.根据《上市公司信息披露管理办法》，审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第二十五条【提议召开临时股东会会议】审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十六条【召集和主持股东会会议】审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
提醒关注事项：
1.根据《上市公司章程指引》及《上市公司股东会规则》，审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
2.根据《上市公司章程指引》及《上市公司股东会规则》，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会会议，董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，前述股东向审计委员会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求后五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会会议，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第二十七条【对董事、高级管理人员提起诉讼】审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提醒关注事项：
1.审计委员会收到股东对审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼的书面请求后，可以就是否存在股东主张的侵害公司权益的情形开展相关调查，必要时聘请第三方中介机构协助，并就是否按照股东请求提起诉讼给出明确意见，以及下一步拟采取的措施、不提起诉讼的理由或者其他替代性措施等。
2.公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼，或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条规定执行。
第四章 附则
第二十八条【解释及生效时间】本指引由中国上市公司协会负责解释。
本指引自发布之日起实施。
《上市公司审计委员会工作指引》起草说明
为深入贯彻落实上市公司独立董事制度改革精神及《公司法》最新要求，推动审计委员会有效运作、提升履职质效，中国上市公司协会（以下简称“中上协”）根据《公司法》《证券法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》以及证券交易所股票上市规则、自律监管指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，借鉴吸收境内外相关立法及有益做法，制定发布《上市公司审计委员会工作指引》（以下简称《工作指引》）。现将相关情况说明如下。
一、起草背景
2023 年 4月14日，国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，独立董事制度迎来22年来首次重大改革，其中明确“发挥自律组织作用，持续优化自我管理和服务，加强独立董事职业规范和履职支撑。”2023年8 月1日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，明确“证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法规和本办法制定相关自律规则，对上市公司独立董事进行自律管理。”2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过《公司法》。2025年3月28日，证监会修订发布《上市公司章程指引》等规则，进一步完善上市公司治理结构及其运行制度，对审计委员会的职责、职权等进行了优化调整。
为贯彻落实国务院办公厅及证监会对独立董事制度改革的具体要求，帮助上市公司及审计委员会成员更好掌握相关规则要求和履职重点，中上协结合改革要求及相关法律法规修订要点，研究起草《工作指引》，为审计委员会规范运作提供指导，为监管部门日常监管提供参考，推动审计委员会发挥应有作用。
二、起草过程
审计委员会是独立董事履职的关键平台，对上市公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作都发挥着重要的监督作用。根据独立董事制度改革精神和工作要求，围绕“更好发挥上市公司独立董事制度在完善中国特色现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作用”的主要目标，在充分调查研究的基础上，中上协系统梳理审计委员会的职责范围、履职要求、监督重点等内容，研究起草形成《工作指引》初拟稿，先后多轮征求独立董事、上市公司、市场机构、专家学者和监管机构意见，不断修改完善形成发布稿。
三、主要内容
《工作指引》共四章、二十八条，由条文和提醒关注事项两部分构成。条文内容包括法定履职要求以及相关原则性规定的细化，提醒关注事项是对条文内容的补充说明和倡导性建议，以强化可操作性。其中强制性规定来源于现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，倡导性建议为基于境内外相关立法及良好实践衍生的履职建议。主要内容如下：
（一）总则
一是明确《工作指引》的制定依据及制定目的。二是明确《工作指引》的适用范围，适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市公司，非上市公司可以参照执行。
（二）审计委员会的设立与运行
一是明确审计委员会的设立及构成、审计委员会成员的任职期限等要求。二是明确审计委员会成员及召集人的任职要求，审计委员会成员应当持续加强学习培训，不断提高履职能力。三是明确审计委员会的履职保障要求，以及审计委员会年度履职情况的披露要求和主要内容。四是明确审计委员会会议类型与形式，召集、主持、出席会议的要求，会议的审议与表决程序，会议关联董事回避要求，以及会议记录和档案保存的要求。
（三）审计委员会的职责与职权
一是梳理审计委员会的职责内容与重点监督事项，包括审计委员会前置审议、审核上市公司财务信息及其披露、监督外部审计机构聘用、监督及评估外部审计工作、监督及评估内部审计工作、组织及监督检查工作、监督及评估内部控制、监督问题整改及内部追责。二是细化审计委员会履行职责的方式方法，整理吸收境内外审计委员会运行良好实践，为审计委员会有效发挥监督职能提供参考和指导，为审计委员会成员履职提供可操作的具体遵循。三是梳理审计委员会行使监事会的职权内容，包括提议召开临时董事会会议、提议召开临时股东会会议、向股东会会议提出提案等，并以单独条文明确监督董事和高级管理人员履职行为、提议召开临时股东会会议、召集和主持股东会会议、对董事和高级管理人员提起诉讼等职权的程序性规定及信息披露要求。
四、其他事项
《工作指引》施行后，与《上市公司独立董事履职指引》（2024 年修订）配套使用，将从自律规则层面更好落实上市公司独立董事制度改革的要求，推动上市公司实践与审计委员会最新法定要求更好地衔接，提升上市公司审计委员会运作质效和水平。下一步，中上协将根据证监会工作部署，通过宣传和培训，引导上市公司及审计委员会成员更好理解把握规则要求和履职重点；并将《工作指引》作为独立董事履职评价及上市公司治理评价的重要依据，对未达到法定标准的上市公司和相关人员，将督促有关上市公司采取相应内部措施，并及时通报有关证监局和证券交易所。
