背  景

在当前复杂严峻的国内外经济形势下，国有企业作为国民经济的重要支柱，面临着前所未有的风险与挑战，既要承担服务国家战略、推动产业升级的使命，又需应对政策合规、经营波动、操作漏洞等多重风险挑战。同时，监管要求日趋严格，如《关于进一步深化法治央企建设的意见》《中央企业合规管理办法》《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》等政策陆续出台，对企业“法律、合规、风险、内控”全维度的管控深度、执行力度及协同效能提出更高要求。

本文将从大风控的核心内涵、建设及优化中的核心挑战、四大维度体系构建路径、中汇团队的专业助力四个方面，为国有企业提供覆盖全业务领域的大风控建设及优化实操框架。

一、国有企业大风控的核心内涵：四位一体的协同管控逻辑

国有企业大风控并非单一模块的强化，而是以法律为保障、合规为底线、风险为导向、内控为抓手的四位一体协同体系——四大维度相互支撑、无缝衔接，打破“法律管纠纷、合规管制度、风险管评估、内控管流程”的分散壁垒，形成覆盖企业投资、生产、采购、销售、资金管理等全业务领域的风险防控网络。

四大维度的核心定位

■法律维度：是大风控的“硬保障”，聚焦重大决策法律审核（如投资项目合法性论证、重大合同条款审查）、经营纠纷处置（如诉讼仲裁、侵权化解）、法律风险预警（如行业法规），确保企业经营行为不触碰法律法规“红线”。

■合规维度：是大风控的“最底线”，围绕监管政策（如国资监管、行业专项规定）与内部制度的落地执行，重点管控招投标、关联交易、资金支付、安全生产等重点领域，防止“制度空转”、“流程违规”，避免因合规疏漏引发监管处罚。

■风险维度：是大风控的“预警器”，覆盖经营风险（如市场需求波动、供应链断裂）、政策风险（如行业监管收紧、税收政策调整）、操作风险（如资金占用、数据泄露）等各类风险的识别、评估与应对，实现“事前预警、事中拦截、事后修复”，避免风险积累蔓延。

■内控维度：是大风控的“执行链”，通过规范业务流程（如三重一大决策程序等）、明确权责分工、强化流程监督，确保风险管控措施落地，解决“制度好看不好用”的执行难题。

二、国有企业大风控建设的核心挑战：四大维度面临的共性与个性难题

结合中汇团队服务央企、省属国企、地方国企的实践经验，国有企业在构建四位一体大风控体系时，常面临以下跨业务领域的结构性挑战，需针对性破局。

1.合规压力贯穿全业务，“刚性约束”与“经营效率”难平衡

■监管政策“全领域覆盖”：从投资决策的“三重一大”程序，到资金管理的国有资产保值增值要求，再到安全生产的“零事故”底线，监管要求覆盖企业经营各环节。部分特殊行业（如能源、金融、公共事业）还需满足行业专项监管要求，流程复杂度显著提升。

■国有属性“附加合规义务”：相较于市场化企业，国企需额外履行国资资产评估备案（如重大资产处置、对外投资需第三方评估）、重大事项报备、违规责任追究（遵循《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》等要求）等义务，合规文件签署量、审核环节大幅增加。

■合规与效率的“现实矛盾”：传统“纸质留痕+人工复核”模式下，一项业务从申请到审批可能涉及多个部门、多轮签字，耗时长，难以满足市场竞争中快速决策的需求；部分企业为追求效率简化合规流程，又可能埋下风险隐患，形成合规严则效率低、效率高则风险高的困境。

2. 风险隐蔽性强且传导快，传统风控工具难以应对

■风险点“跨领域分散”：国企业务覆盖范围广（如部分企业涉及制造、投资、服务等多个板块）、产业链条长（如从原材料采购到终端销售），风险点分散且隐蔽。

■操作风险“人为因素突出”：部分岗位存在“权责不清”“流程绕过”问题，例如资金支付环节若未严格执行“双人复核”，可能出现虚假付款、资金挪用；采购环节若供应商准入审核不严，可能引入资质不全、产品质量不合格的合作方，导致后续纠纷。

■风控工具“数字化滞后”：依赖“人工排查+定期报告”的传统风控模式，缺乏实时监控手段。例如对下属子公司的经营风险，仅通过季度/年度报表了解情况，难以及时发现财务造假或违规担保等异常；对重大项目的进度风险，未建立动态跟踪系统，可能存在工期延误被动应对风险。

3.内控执行“落地难”，制度与实践存在“两张皮”

■内控流程“脱离业务实际”：部分企业照搬政策文件设计内控流程，未结合自身业务特点优化。例如通用型采购流程未考虑制造业“大批量、长周期”与服务业“小批量、快响应”的差异，导致执行中需频繁特批，反而削弱内控效力；部分流程过度繁琐，如小额采购需经过多环节审批，基层员工为规避流程选择“体外操作”。

■执行监督“缺乏穿透力”：内控检查多以总部抽查下属单位或定期检查替代日常监督为主，难以覆盖全业务、全流程。例如对异地子公司的内控执行情况，仅通过报送材料及现场突击检查了解，无法实时掌握日常操作；对项目一线的内控要求（如安全生产流程、质量管控标准），未建立“现场监督+实时反馈”机制。

■考核机制“导向偏差”：部分企业将业务指标（如营收、利润）作为核心考核内容，内控执行效果未纳入考核或权重过低，导致基层员工“重业务、轻内控”，轻视内控工作甚至主动规避内控流程。

4.法律管理“被动化”，未形成“事前预防”机制

■法律审核“滞后于决策”：部分企业将法律审核置于“业务决策后、合同签署前”，例如投资项目已确定合作方、明确合作模式，法律部门才介入审核，此时若发现“合作方资质不全”“条款违反法规”等问题，修改成本高、决策效率低，甚至可能导致项目搁置。

■法律风险“预警不及时”：对行业法规变动、新型法律风险（如数据安全、知识产权侵权）缺乏常态化跟踪机制，例如某制造企业未及时关注《环境保护法》修订内容，未升级环保设备，导致后续被环保部门处罚；部分企业对“新型合同纠纷”（如电子合同效力争议）缺乏应对经验，纠纷处置时处于被动地位。

■纠纷处置未复盘沉淀：面对法律纠纷时，多以“解决个案”为目标，未建立“纠纷复盘—风险总结—制度优化”的闭环。例如多次出现“合同付款条款模糊导致逾期付款纠纷”，却未修订合同范本；某类业务频繁遭遇侵权，却未建立“知识产权保护专项机制”，导致同类风险反复发生。

三、四位一体：大风控体系构建及优化路径

中汇团队结合《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》等政策要求，借鉴标杆企业的实践经验，对国有企业的大风控监督体系的构建路径提出洞见，以“全流程覆盖、全维度协同、数字化赋能”为核心，分步骤搭建四大维度融合的大风控体系：

1.法律维度：从“事后补救”到“事前嵌入”，筑牢法律保障

■法律审核“前置化、全覆盖”：将法律审核纳入“重大决策、重大合同、重大项目”的必经流程，明确“未经法律审核不得决策、不得签署合同”的刚性要求。例如投资项目在“可行性研究阶段”即引入法律部门，对项目主体合法性、股权结构合规性、政策支持性等进行论证，重点审查权利义务对等性、违约责任明确性、争议解决有效性等。

■法律风险“常态化预警”：建立“跟踪—识别—应对”机制，由法律部门联合业务部门定期梳理行业法规变动，形成“法规变动清单+影响分析+应对措施”，例如针对《数据安全法》实施，制定“客户数据收集—存储—使用”全流程合规方案；针对国际贸易法规变动，为海外业务团队提供法律培训与操作指引。

■纠纷处置“闭环化管理”：搭建“纠纷登记—分类处置—复盘总结—制度优化”流程，建立纠纷档案，记录原因、处置过程、结果、损失金额等；纠纷解决后组织相关部门复盘。

2. 合规维度：从“制度堆砌”到“落地执行”，守住合规底线

■合规制度“系统化、分层化”：构建“顶层纲领+专项细则+岗位手册”三级合规制度体系：

•顶层纲领：制定《合规管理办法》，明确合规管理目标、组织架构（如设立合规管理领导小组、指定合规管理部门）、各部门合规职责；

•专项细则：针对招投标、关联交易、资金管理、安全生产、环境保护等重点领域，制定专项合规指引，明确操作标准；

•岗位手册：编制《岗位合规手册》，将合规要求转化为具体操作要点（如财务岗需“审核付款凭证真实性、合规性，拒绝无合规依据的付款申请”；采购岗需“核查供应商资质，禁止与黑名单企业合作”）。

■合规管控“穿透式、全流程”：针对重点领域开展“全流程合规检查”，例如关联交易需“穿透核查交易对手是否为关联方（包括自然人、法人、其他组织）、交易定价是否公允（参考市场价格或第三方评估）、决策程序是否合规、交易信息是否及时披露”。

■合规文化“常态化培育”：通过“培训+宣传+考核”强化全员合规意识：

•培训：针对管理层开展“合规决策”培训，针对基层员工开展“岗位合规操作”培训（如新员工入职合规培训、全员合规轮训）；

•宣传：通过企业内网、宣传栏、公众号等渠道，发布合规案例（如“违规招投标被处罚”的警示案例、合规经营的正面案例）；

•考核：将合规表现纳入员工绩效考核，对优异者给予奖励，对违规行为严肃追责，形成“合规有奖、违规必究”的导向。

3. 风险维度：从“被动应对”到“全周期管控”，提升风险预警能力

■事前：风险评估“全领域、常态化”：建立“企业级+业务级”两级风险评估机制：

•企业级：每年开展1次全企业风险评估，由风险管理部门牵头，联合财务、法律、业务等部门，识别“政策、市场、经营、操作、法律”等各类风险，采用“可能性+影响程度”矩阵划分风险等级，形成风险评估报告，明确高风险项的应对责任人与措施；

•业务级：各业务部门每季度开展本领域风险评估，如采购部门评估“供应链中断风险”、销售部门评估“市场需求下滑风险”，将评估结果报送风险部门，纳入风险数据库。

■事中：风险监控“实时化、数字化”：搭建“风险动态监控平台”，整合业务系统（如 ERP、OA、采购系统）数据，设置风险预警阈值：

•经营风险：如“营收同比下滑超10%”“库存周转率低于行业平均水平”自动预警；

•资金风险：如“单笔付款超预算 20%”“应收账款逾期天数”自动预警；

•合规风险：如“招投标公告发布时间不足10天”“关联交易未履行回避程序”自动预警；

预警信息实时推送至相关部门，责任人需在规定时间内反馈处置，风险部门跟踪处置。

■事后：风险处置“高效化、协同化”：针对已发生的风险事件，成立“跨部门处置小组”（如风险、法律、合规、业务部门组成），按照“止损优先、分级处置”原则开展工作：

•轻微风险：由业务部门牵头处置，风险部门跟踪结果；

•中度风险：由风险部门牵头，联合相关部门制定处置方案，报分管领导审批；

•重大风险：由企业主要领导牵头，组建专项小组，制定“短期止损+长期整改”方案，同时上报国资监管部门（如涉及重大损失、重大违规）；

4. 内控维度：从“流程设计”到“执行落地”，强化流程管控

■内控流程“业务化、简化优化”：以业务需求为导向，梳理核心业务流程（如投资、采购、销售、资金、人力资源），去除非必要环”、重复审核，确保流程“既合规又高效”：

•按业务类型优化：如制造业采购流程突出“供应商准入—质量管控—库存管理”，服务业采购流程突出“服务标准—履约验收—费用结算”；

•按金额分级授权：如小额支出（如单笔低于5万元）由部门负责人审批，大额支出（如单笔超50万元）需总经理审批，避免所有事项一刀切；

流程优化后形成《内控流程手册》，通过图文结合方式明确“每个环节的责任部门、操作标准、时限要求”。

■内控执行“监督化、常态化”：建立“日常监督+专项检查+第三方审计”相结合的内控监督机制：

•日常监督：由内控部门联合业务部门，通过“系统数据抽查+现场访谈”，检查流程执行情况（如是否按规定审批、是否留存佐证材料）；

•专项检查：每年针对高风险领域（如资金、投资）开展专项内控检查，形成专项检查报告，明确问题清单与整改时限；

•第三方审计：每1至2年聘请外部审计机构开展内控有效性审计，借鉴外部视角发现问题，提升内控质量。

■内控缺陷“整改闭环化”：对监督中发现的内控缺陷，建立缺陷台账，明确整改责任人、整改措施、整改时限，实行销号管理：

•轻微缺陷：要求1个月内整改完成；

•重要缺陷：要求3个月内整改完成，并上报分管领导；

•重大缺陷：立即启动整改，同时制定“临时管控措施”，避免风险扩大；

整改完成后，内控部门复核整改效果，确保“整改到位、不再复发”；对反复出现的缺陷，深入分析根源（如制度不合理、员工意识不足），从“流程优化+培训强化”双维度解决。

四、中汇团队：国有企业大风控监督管理的专业伙伴

中汇团队深耕国资国企服务领域十余年，核心成员兼具财务、法律、风险管理、内控审计复合背景，熟悉内控、风险、合规、法务等相关政策要求，以及国企在投资、生产、采购、资金管理等全业务领域的风险特点，可提供“全周期、定制化”的大风控建设支持。

1. 团队核心优势

■政策理解“精准化”：实时跟踪国资委、财政部、行业监管部门最新政策，能快速将政策要求转化为企业可落地的方案，避免“政策解读偏差”导致的合规风险；

■行业经验“多元化”：服务过地产、能源、制造、基建、金融、服务等多个行业的国企，熟悉不同行业的业务痛点与风险特征，可提供行业适配的解决方案；

■服务能力“一体化”：团队覆盖法律、合规、风险、内控全领域，可实现四大维度协同设计，避免单一模块优化导致的体系脱节，确保大风控体系的系统性与完整性。

2. 核心服务内容

■大风控体系“从 0 到 1”搭建：结合企业实际业务与管理现状，设计四位一体体系框架，制定风控管理手册、专项合规指引等管理文件，明确组织架构、职责分工、操作标准，确保体系可落地、可执行。

■重点领域“风险专项治理”：针对招投标、关联交易、资金管理等高风险领域，开展“风险排查—问题整改—制度优化”专项服务，如协助企业梳理关联方清单、规范关联交易决策流程；搭建资金支付“双人复核、实时监控”机制。

■数字化风控“赋能升级”：协助企业搭建“风控信息平台/系统”，整合业务系统数据，配置风险预警指标，实现风险实时监控、流程线上审批、数据可视化分析，提升风控效率与精准度。

■人员能力“专项提升”：针对管理层开展合规决策与风险管控培训，针对业务部门开展岗位合规操作与风险识别培训，针对风控部门开展风险评估方法与内控评价技巧培训，通过“案例教学+实操演练”提升全员风控能力。

3. 服务价值

通过系统化服务，助力国有企业实现“三大转变”：从“被动应对风险”转为“主动防控风险”，从“分散式管理”转为“协同化管控”，从“人工化操作”转为“数字化赋能”，最终达成合规有保障、风险可控制、经营高效率、发展高质量的目标，为国有资产保值增值保驾护航。

结语：中汇聚焦大风控，护航国资高质量发展

当前，国有企业正处于改革深化与风险挑战并存的关键阶段，四位一体的大风控监督管理，不仅是应对监管要求的“必修课”，更是提升治理水平、增强核心竞争力、实现可持续发展的“护城河”。

中汇团队愿以专业能力为支撑，与国有企业携手，共同搭建适配自身发展的大风控体系，让风险管控贯穿经营全流程，让合规理念融入企业基因，助力国有企业在复杂环境中稳健前行，为国家经济高质量发展贡献更大力量。

团队始终坚持“定制化服务”理念，不照搬通用模板，而是结合企业行业特性、业务模式、管理短板，提供“适配性解决方案”，确保方案可落地、有实效。

作者：中汇会计师事务所合伙人  刘琼 / 合伙人  丁柏翔 / 合伙人  武星星 / 经理  程广

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